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独家:银监会信披指引与协会信披标准差异对比
发布者:创益100   发布时间:2017-09-18 浏览次数:192
摘要:2017年8月25日,银监会重磅发布《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》,公布了五大类共计63项信披指标,进一步加强对网贷机构的监管。本文通过银监会《信披指引》与中国互金协会《信披标准》的对比,重点分析了《信披指引》的最新变化;同时结合目前网贷平台的信披现状,针对文件内的新增规范内容予以深度解析。6个月的整改期限,网贷平台在未来半年内将上演合规生死时速。
2017年8月25日,就在《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》发布满一年之际,中国银监会官网发布了《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》(下称《信披指引》),一石激起千层浪。银监会与去年10月底中国互金协会颁布的《互联网金融信息披露-个体网络借贷标准》(下称《信披标准》)到底有哪些异同?过去以《信披标准》作为合规行动准则并进行调整的平台又会受到何种影响?本文将一一进行解读。
 
一、信披大类及指标变化
2016年中国互金协会所公布的《信披标准》,共有从业机构信息、平台运营信息、项目信息三个大类共计96项信披指标。三大类96项指标如下表所示:

而本次银监会所公布的《信披指引》,则分为网贷机构备案信息、网贷机构组织信息、网贷机构审核信息、网贷机构经营信息和网贷机构项目信息共五个大类63项指标。五大类63项指标如下所示:

互金协会《信披标准》中提出了应披露事项(即强制性披露指标)以及可披露事项(即鼓励性披露指标),但银监会并未对此作出区分,而是统一规定:网络借贷信息中介机构应当向公众披露如下信息,全部视为应当披露的指标。那么,原先针对《信披标准》作出相应调整的平台究竟会受到何种影响?下表对比了银监会《信披指引》与中国互金协会《信披标准》的关联关系:

由上表可知,银监会《信披指引》与互金协会《信披标准》监管方向大体相同,《信披指引》中的网贷机构经营信息对应了原先《信披标准》中的平台运营信息,《信披指引》中的网贷机构项目信息对应了原先《信披标准》中的项目信息,而互金协会《信披标准》中的从业机构信息则被拆分为三个部分,对应着银监会《信披指引》中的网贷机构备案、组织和审核信息。
二、《信披指引》指标详细解读
在银监会发布的《信披指引》中,不少指标与《信披标准》中的阐述并无本质差异,在此不做赘述。本节主要解析两份文件的差异部分,整理如下:
 

网贷机构备案信息方面,两项指标网站备案图标及编号与风险管理信息均为新增项目。此次《信披指引》的发布,将网贷机构备案信息单列一类,充分体现了监管机构对网贷平台备案制的重视。风险管理信息指标提到了网贷机构风险管理架构、风险评估流程、预警管理情况等。此前互金协会《信披标准》中关于风险的相关指标为还款保障措施、项目风险提示及出借人或投资人适当性管理提示,此次银监会的《信披指引》对风险指标则作出进一步细化。
网贷机构组织信息方面,新增了网贷机构的统一社会信用代码、公司经营期限、公司经营状态等指标,对于在网站已公示营业执照等证件的网贷平台影响不大。另一补充指标为从业人员概况,原先《信披标准》中仅提示可披露事项中有:从业机构人员数量及人员从业背景等信息;此次银监会又补充了由网贷机构支付工资的各类人员,以及有工作岗位,但由于学习、病休产假等原因暂未工作的机构人员情形。
网贷机构审核信息方面,关于财务审计报告方面对时效新增要求,《信披标准》在可披露事项中规定从业机构可披露审计报告的主要审计意见,本次银监会明确规定需公布上一年度的审计报告,部分仅公布2015年审计报告的网贷平台或需加速公布2016年年度审计报告。重点环节审计结果与审计报告的主要审计意见也有所对应,但进一步明确了“重点环节”的定义,包括会计师事务所出具的对存管、信披、信息安全、资金运用等方面的结果呈现。另外新增一项合规报告,为律师事务所出具的审查报告。
网贷机构经营信息方面,指标多来源于网贷平台公布的运营报告。《信披标准》中的投资人、融资人总数均为累计数量,统计时点自平台上线运营时起。而本次银监会《信披指引》新增了当前借款人、出借人数量,对统计数据的时间节点有所区分。在逾期指标方面,《信披标准》中提到的“分级逾期率”有三个节点,分别为逾期90天(含)、90天以上至180天(含)及181天以上,而银监会《信披指引》仅以逾期90天进行替换。另外银监会新增一项“关联关系借款余额”,此项指标的披露将让平台关联方借款透明化。
网贷机构项目信息方面,新增了借款人所属行业。借款人收入及负债情况指标,一些网贷机构在现有的借款人的还款保障措施、资产信息、其他借款信息、信用信息中有所说明,对认真执行《信披标准》的平台影响不大。借款人征信报告情况则进一步补充了需公布脱敏处理借款人授权由中国人民银行征信系统出具的征信报告。在征信报告的时效性方面则提出,需公布截至借款前6个月内借款人征信报告中的逾期情况。担保措施则进一步补充了还款保障措施,包括担保主体名称、担保措施、是否已履行完毕法律法规需办理的相关手续等信息等。
《信披指引》还新增了分支机构信息的相关二级指标共7项,包括分支机构全称、所在地、成立时间、负责人、联系电话、投诉电话及员工人数。此前在《信披标准》的应披露事项内仅存在一项指标,从业机构及其各分支机构经营场所。分支机构指标的补充完善,有助于市场更进一步了解网贷机构的网点信息、经营范围和规模,也有助于监测线下门店的风险。
在公司重大事项变更方面,《信披指引》则提出了比《信披标准》中更为严格的时效。《信披标准》中规定:从业机构发生下列可能对投资人决策产生较大影响的重大事项之一的,应当在事件发生后10个工作日内披露相关信息并作出简要说明;而《信披指引》则缩短至48小时,并新增“存在欺诈、损害出借人利益等其他影响网络借贷信息中介机构经营活动的重大事项”,充分保护出借人的知情权。
三、《信披指引》新增规范内容解读
1.明确信披资料的规范格式
银监会《信披指引》中规范了关于披露频率、货币单位、数量单位、比例统计单位、日期及电话的规范标准,如下表所示:

此外,《信披指引》十二条规定,披露的信息应当采用中文文本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本产生歧义的,以中文文本为准。
2.明确信披对象范围及资料保存方式
银监会《信披指引》第十四条明确规定:网络借贷信息中介机构应当建立健全信息披露制度,指定专人负责信息披露事务,确保信息披露专栏内容可供社会公众随时查阅。《信披指引》同时在第九条中规定,借款人基本信息、项目基本信息、项目风险评估及可能产生的风险结果应当于出借人确认向借款人出借资金前向出借人披露。
现阶段,一些网贷平台的信息披露对公众人为设置门槛,如登录可见、投资后可见,甚至四川成都某网贷平台设置投资人需达到“皇冠等级”才可查阅信披资料。此后,网贷平台在信披方面人为设置的门槛,或违反银监会“可供社会公众随时查阅”及“应于出借前向出借人披露”的条目规定。这两项规定的明确,有助于网贷平台的披露信息充分向社会公众开放,也有利于P2P网贷投资人在投资前对网贷平台的各项信息进行充分判断。
此外,银监会还明确了资料保存时间,在《信披指引》第十五条中规定:网络借贷信息中介机构应当对信息披露内容进行书面留存,并应自披露之日起保存五年以上。
3.明确信披内容的责任人及惩戒措施
银监会《信披指引》第十七条明确规定:网络借贷信息中介机构信息披露专栏内容均应当有网络借贷信息中介机构法定代表人的签字确认,通过签字方式进一步明确法定代表人的责任义务。
银监会《信披指引》第二十一条规定:未按本指引要求开展信息披露的相关当事人,由相关监管部门按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第四十条、第四十一条予以处罚。《暂行办法》第四十条、第四十一条摘录如下:
第四十条:网络借贷信息中介机构违反法律法规和网络借贷有关监管规定,有关法律法规有处罚规定的,依照其规定给予处罚;有关法律法规未作处罚规定的,工商登记注册地地方金融监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正、通报批评、将其违法违规和不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布等监管措施,以及给予警告、人民币3万元以下罚款和依法可以采取的其他处罚措施;构成犯罪的,依法追究刑事责任。网络借贷信息中介机构违反法律规定从事非法集资活动或欺诈的,按照相关法律法规和工作机制处理;构成犯罪的,依法追究刑事责任。第四十一条:网络借贷信息中介机构的出借人及借款人违反法律法规和网络借贷有关监管规定,依照有关规定给予处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第四十条、第四十一条的内容为《暂行办法》第七章——法律责任中的条款。这意味着如果网贷机构不按照银监会《信披指引》要求开展信息披露,相关责任人将承担法律责任。
4.明确披露及整改期限
银监会《信披指引》第八条规定:网络借贷信息中介机构应当在每月前5个工作日内,向公众披露截至于上一月末经网络借贷信息中介机构撮合交易信息。
银监会《信披指引》第二十五条规定:已开展网络借贷信息中介业务的机构,在开展业务过程中存在不符合本指引要求情形的,应在本指引公布后进行整改,整改期自本指引公布之日起不超过6个月。逾期未整改的,按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的有关规定执行。
在《信披指引》指标方面,银监会规定,网络借贷信息中介机构备案信息和网络借贷信息中介机构组织信息(即五大类中的第一、二类信息)应于每年1月10日前披露,网络借贷信息中介机构审核信息(即五大类中的第三类信息)应当于每年4月30日前披露。若上述任一信息发生变更,网络借贷信息中介机构应当于变更后10个工作日内更新披露信息。
《信披指引》还新增了已撮合未到期项目有关信息,并明确了相关披露节点,表格整理如下:
 

四、总结
银监会此次《信披指引》的出台可谓亮点多多,如进一步明确了备案制的核心地位,对风险指标披露、分支机构披露、关联交易披露及资料面向公众公开等提出了更高的披露要求;《信披指引》还落实了信披责任及明确违规后果,首次提出信披内容需网贷机构法定代表人的签字确认,或能遏制当今网贷行业一些“假信披”、“0逾期”等不良风气。
当前网贷机构信息信披水平不一,在互金协会发布《信披标准》后,已有不少平台充分调动各项资源迎接合规,通过设置信披专栏、按月更新运营报告等获得先发优势;但更多平台尚未采取行动,在合规路上观望和迟疑。
 
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